マツダは、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、株主をはじめ
お客さま、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーと良好な関係を構築しつつ、透明・公正
かつ迅速・果断な意思決定を行うことにより、マツダの持続的成長および中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組んでいます。

本ページの体制に関しては2024年6月25日開催の株主総会後の体制を記載しております。

コーポレートガバナンスに関する報告書はこちら

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社を取り巻く事業環境が急速に変化する中、経営に関する意思決定の更なる迅速化、取締役会における経営戦略等の議論の一層の充実と監督機能の強化を実現するため、監査等委員会設置会社を採用しています。
当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会等の法定の機関に加え、取締役会又は社長の意思決定に資するための各種諮問機関を設けています。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、経営の基本方針・経営戦略等の重要な業務執行に関する事項について審議・決定し、また個々の取締役の職務の執行の監督を行っています。なお、迅速・機動的な意思決定を可能とするため、定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の相当部分を経営陣に委任しており、これらの事項については、当社職務権限規程に基づいて権限が委任された社長以下の執行役員等が決定します。取締役会は14名で構成され、うち6名は独立性の高い社外取締役であります。取締役会は原則1ヶ月に1回開催されています。

＜監査等委員会＞

当社の監査等委員会は、取締役会における議決権の行使及び株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事、報酬に関する意見陳述権の行使等を通じて、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行っています。監査等委員会は5名で構成され、うち4名は独立性の高い社外取締役であります。また、監査等委員会による監査を円滑に行うため、常勤の監査等委員が1名います。

＜執行役員制度＞

当社は執行役員制度を導入しており、執行と経営の分離により、監督機関としての取締役会の実効性向上を図るとともに、取締役会の審議の充実と執行役員レベルへの権限委譲等による意思決定の迅速化を図るなど、経営効率の一層の向上に努めています。

＜役員体制・報酬諮問委員会＞

当社は、取締役会の諮問機関として、代表取締役3名及び社外取締役6名で構成し、代表取締役会長を議長とする「役員体制・報酬諮問委員会」を設置しています。同委員会は、役員の構成、候補者の育成・選定の方針等、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する報酬支給の方針及び方針に基づく報酬体系、プロセス等について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申しています。

＜経営会議＞

当社は、全社重要方針・施策の審議や経営管理に必要な情報の報告等を行うための経営会議を設けています。

＜内部監査の状況＞

当社の内部監査部門としては、グローバル監査部(専任19名)が、経営の健全化・効率化等に寄与することを目的として、経営の目標・方針・計画及び諸法規・諸規程に対する会社及び関係会社の業務活動の適法性及び合理性並びに内部統制の妥当性及び有効性を監査しています。

＜会計監査の状況＞

当社の会計監査につきましては、当社と監査契約を締結している有限責任あずさ監査法人が監査を実施しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、俵洋志、吉田幸司、金原和美であり、有限責任あずさ監査法人に所属しています。また、会計監査業務に係わった補助者は、公認会計士13名、その他38名（うち公認会計士試験合格者5名を含む）です。

各機関の構成

取締役会のスキル・マトリックス

マツダは取締役の指名・選任にあたっては、心身ともに健康であることを大前提とし、株主・お客さまをはじめとするステークホル ダーの負託に応えようとする姿勢、高い倫理観、行動力、リーダー シップ、職務経験と能力や会社や個人の業績などを考慮します。 また、マツダを取り巻く事業環境が急速に変化する中、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて取締役会の役割・責務を実効的に果たすため、知識・経験・能力のバランスがとれ、かつ多様性のある取締役会の構成が必要と考えています。

• ＊1 「機関構成」の●は議長または委員長を示しています。
• ＊2 「経験・専門性」は、各氏の有する知見や経験の主なものを記載しており、各氏が有する全ての知見や経験を表すものではありません。
• ＊3　ジェフリー・エイチ・ガイトン氏、小島岳二氏、井上宏氏については、2023年6月27日の就任以降の出席状況です。

取締役会の実効性の分析・評価

当社取締役会は、取締役会のさらなる実効性の向上に向けた取り組みを着実に進めるために、2023年度の分析・評価を実施しました。分析・評価の方法、結果の概要は以下のとおりです。

(1) 分析・評価の方法

当社取締役会事務局が作成した調査票に基づき、すべての取締役が、取締役会の実効性について自己評価を実施しました。また、本年はその結果を基に、特に継続して課題として認識された項目を中心に、取締役間で現状分析や改善策について話し合いを行ったうえで、取締役会にて目指す姿や対応方針に関して議論を行いました。
主な調査内容は、取締役会の構成、経営戦略等に係る審議の状況、コンプライアンス・内部統制に係る審議の状況、情報提供（情報量、資料、説明、社外役員に対するサポート）の状況、審議への関与です。

(2) 結果の概要

当社取締役会は、各取締役が当社の経営戦略等の決定に適切に関与し、その内容を共有するとともに、社外取締役は、議案の事前説明、その他サポートにより、当社の状況を把握したうえで、独立した立場から活発に意見を述べており、業務執行に対する監督機能が確保されていること、また取締役会における審議が活性化しており、更なる取締役会の実効性の向上に対して、各取締役が高い意識・期待を持っていることを確認しました。
さらに、当社定款に基づき、取締役会の権限が適切な範囲で代表取締役に委任されたことにより意思決定の迅速化がなされるとともに、審議時間を確保することにより議論の充実が図られていることが確認できました。
一方で、依然として当社を取りまく事業環境の変化は激しく、先行き不透明な状況にあることから、改めて取締役会の機能・役割を明確化して共有したうえで、議題設定や審議プロセスの在り方について議論を行いました。議論を通じて、経営戦略等の重要案件を適時に上程し、十分な議論を尽くしたうえで決定すること、経営戦略やそれに関連する個別施策の進捗についての多様な視点からのモニタリングを継続強化すること、外部環境が著しく変化する中で社外取締役の意見を踏まえた検討を行えるよう早い段階から取締役間で情報共有・議論を行うことなどを取締役全員で確認しました。
当社は、今後も中長期的な企業価値の向上に向けて、毎年、取締役会の実効性の分析・評価を行い、不断の改善に取り組んでまいります。

社外取締役の選任理由

【社外取締役】以下の経験・識見を当社の経営に活かしていただくとともに、取締役会の監督機能の向上に尽力いただくことを期待しています。

【社外取締役（監査等委員）】以下の経験・識見を活かして当社の経営に対する監査・監督機能の強化に尽力いただくことを期待しています。

社外役員の独立性判断基準

当社において、社外取締役が以下に掲げる要件を満たす場合に、当社に対して独立性を有していると判断します。

1. 本人が、当社グループ（注1）の業務執行者又は出身者でないこと。
   また、本人の近親者（注2）が、現在又は過去3年間において、当社グループの業務執行者ではないこと。
2. 本人が、現在又は過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
   • （1）当社の主要株主（注3）の業務執行者
   • （2）当社を主要な取引先とする会社（注4）又は当社の主要な取引先（注5）の業務執行者
   • （3）当社の会計監査人である監査法人に所属する者
   • （4）当社から役員報酬以外の多額の金銭等（注6）を得ている弁護士、公認会計士、税理士、その他コンサルタント（当該金銭等を得ている者が法人等の団体である場合には、当該団体に所属する者）
   • （5）当社から取締役を受け入れている会社の取締役、監査役、執行役員
   • （6）当社から多額の寄付又は助成を受けている団体（注7）の業務執行者
3. 本人の近親者が、2.（1）から（6）のいずれかに掲げる者（重要な者に限る）ではないこと。
• （注1）「当社グループ」とは、当社及びその子会社をいう。
• （注2）「近親者」とは、本人の配偶者又は二親等内の親族をいう。
• （注3）「主要株主」とは、事業年度末において、当社の議決権所有割合の10%以上を保有する者をいう。
• （注4）「当社を主要な取引先とする会社」とは、直近事業年度において、取引先の連結売上高の2%以上の支払いを当社が行っている取引先をいう。
• （注5）「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の連結売上高の2%以上の支払いを当社から受けている取引先、又は当社の連結総資産の2%以上の融資を当社に行っている金融機関をいう。
• （注6）「役員報酬以外の多額の金銭等」とは、当社から収受した役員報酬以外の金銭その他の財産上の利益が年間1千万円を超える場合をいう。
• （注7）「多額の寄付又は助成を受けている団体」とは、当社から年間1千万円を超える寄付又は助成を受けている団体をいう。

役員報酬

当社は、役員体制・報酬諮問委員会による審議を踏まえた答申に基づき、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定方針を以下のとおり定めております。

1. 取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（基本方針）
   当社の取締役報酬は、①当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるものであること、②優秀な人材を確保・維持できるものであること、③納得感があり、ステークホルダーにも取締役にもわかりやすく説明できるものであること、④取締役は従業員と共にあることに鑑み、同業他社との比較における報酬水準は、従業員給与のポジションを踏まえて決定されるものであることを基本方針とする。
   　報酬の決定に当たっては、決定プロセスの透明性、報酬配分や決定方法の公平性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成する「役員体制・報酬諮問委員会」を取締役会の諮問機関として設置し、基本方針及び方針に基づく報酬体系、決定プロセス等について審議し、確認を行う。
   　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬については、その役位、職責、出身地・居住地等の報酬水準に応じて、固定額としての「基本報酬」、経営計画に基づく目標を期初に設定し、期末にその達成状況で決定する「業績連動金銭報酬」、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主と価値を共有することを目的とする「譲渡制限付株式報酬」で構成するものとする。
   　外国籍の取締役については、出身地・居住地等における報酬慣行等を踏まえ、適切な範囲でフリンジ・ベネフィット等を支給する場合がある。
   　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、業務執行から独立した立場であることを考慮し、固定額の基本報酬のみとする。
2. 業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針
   　業績連動金銭報酬に係る指標は、当社の業績を客観的に確認できる指標とし、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結売上高を主に用いる。これらの目標値は、各事業年度の業績見通しにおいて期初に公表した値とし、その達成度に応じて当該事業年度に係る業績連動報酬の額を設定する。また、業績連動金銭報酬の額は、役位、職責に応じて設定する。
   　このほか、個人ごとに期初に目標を設定し、期末にその達成状況を評価する「個人成績給」を設定する。
   　また、非金銭報酬として交付する譲渡制限付株式報酬の一部について、業績指標毎の目標達成の成否に応じて交付する株式数を決定する「業績連動型譲渡制限付株式報酬」（以下、「PSU」という。）とする。PSUの指標は、財務指標として、資本効率性を表す自己資本利益率（ROE）、非財務指標として、当社の中長期的な経営戦略・経営課題を踏まえて、従業員エンゲージメント、顧客志向及び温室効果ガス排出量削減を用いる。これらの目標値は、中長期的な目標を踏まえて事業年度単位で設定する。
3. 非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
   　非金銭報酬として、在任中の譲渡を禁止し、退任時に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式報酬を交付するものとし、業績に連動しない譲渡制限付株式報酬（以下、「RS」という。）と業績に連動するPSUを支給する。
   　RSについては、役位、職責に応じた基準額を設定し、当該基準額に相当する数の株式を交付する。
   　PSUについては、役位、職責に応じた基準額に相当する数のユニット（1ユニット＝1株換算）を付与し、業績評価期間（ユニット付与日の属する1事業年度）後、業績指標毎の目標達成の成否に基づき、ユニット数に応じて算定した数の株式を交付する。PSUの交付対象者が任期満了により取締役を退任する場合など、譲渡制限付株式を交付することが適当でないときは、株式の交付に代えて金銭で支給する。
4. 個人別の報酬等の額に対する基本報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の割合の決定に関する方針
   　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の種類別の報酬の割合は、中期経営計画を達成し、かつPSUの業績指標をすべて達成した場合に、概ね以下のとおりとなるよう設定する。
   ＜取締役の報酬割合のイメージ＞
   
5. 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
   　基本報酬及び業績連動金銭報酬は、取締役会で決議された年額を12分割した額を毎月支払うものとし、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、定時株主総会後の一定の時期に交付するものとする。
   　なお、譲渡制限付株式報酬については、重大な不正行為が発生した場合等に当社が交付した株式の全部または一部の無償取得（マルス）を求めることができるようにする。
6. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
   　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、役員体制・報酬諮問委員会で、報酬体系（報酬水準、報酬構成比率、業績連動金銭報酬及びPSUに係る指標・目標値等）の妥当性を審議・確認し、代表取締役社長が業績連動金銭報酬のうち個人成績給（会長・社長・社外取締役を除く。）について個人成績給基準額（役位、職責に応じた基本報酬の概ね4％）に１～2.5の係数を乗じた範囲内で具体的な個人ごとの個人成績給の額を算出のうえ、取締役会に上程し、取締役会決議により決定する。

株主・投資家との対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へ向けて、株主・投資家の皆様への適時適切な情報開示と建設的な対話を行うべくIR活動を推進しています。
株主・投資家の皆さまとの対話の機会として、株主総会をはじめ、四半期ごとの決算説明会を開催し、経営状況や事業活動について説明します。また、証券アナリスト、機関投資家、個人投資家などへ事業説明会を実施しています。ホームページには株主総会招集ご通知、決算情報、中期経営計画、有価証券報告書などを掲載し、タイムリーな情報開示に努めています。
株主との対話全般については、CEO、CFOの指揮の下、財務統括役員が統括し、財務企画部（IR部門）が担当します。また、対話を充実させるため、経営企画本部、コーポレートコミュニケーション本部、コーポレート業務本部及びその他の各領域担当部門と連携をとり、適宜、情報共有を行う体制を確保しています。
株主から寄せられた意見等は、必要に応じて財務統括役員から取締役会や経営陣幹部にフィードバックしています。
対話やフィードバックを踏まえ、情報開示の拡充などを図っております。

2024年3月期の主なIR活動と対話実績は以下のとおりです。

対話の主なテーマや関心事項

直近の業績

• 利益、利益率変動の要因、背景
• 自動車輸送船など物流の状況
• ラージ商品など新商品の台数、利益貢献
• 米国など主要市場における需要・販売動向について

中長期戦略

• 中長期の成長戦略、投資計画
• 電動化／EV戦略、具体的な取組み
• パートナー企業との協業の状況

ESG

• カーボンニュートラルに向けたロードマップ
• 人的資本経営、人権課題への取り組み
• コーポレートガバナンス強化の取り組み

その他

• 企業価値向上に向けての取り組み
• 株主還元や資本政策

政策保有株式

(1) 政策保有に関する方針

当社は、政策保有については、事業戦略、取引の維持・強化等の事業活動における必要性及び保有に伴う便益やリスクと資本コストの比較などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上につながると認められる場合に、株式を保有し、保有意義が希薄と判断した株式は、当該企業の状況を勘案した上で売却を進めるなど縮減を図ることとしています。

(2) 取締役会での検証の内容

当社は、毎年、取締役会において、政策保有株式について、個別に、上記方針に沿って保有の適否を検証することとしています。2023年度の検証の結果、保有の合理性を確認しました。

(3) 議決権行使に関する基本方針

当社は、政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当社及び政策保有先の中長期的な企業価値向上に資するものかどうか等を総合的に評価し、議案への賛否を判断します。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行いません。また、反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関（警察、弁護士等）と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとります。